1.2.1 動産売買基本契約書
動産売買基本契約書
売主・株式会社Ｘ（以下「売主」という。）と買主・株式会社Ｙ（以下「買主」という。）とは、デジタルカメラ用電子部品（以下「目的物」という。）の売買を継続して行うにあたり、その基本的条件を定めるため、以下のとおり売買基本契約を締結する。
第１条（基本契約性）
1． 本契約は、売主と買主との間に締結される目的物の個別売買に共通に適用される。
2． 本契約と異なる契約条件の合意は、両者の書面による合意によらない限り、その効力を有しないものとする。
第２条（個別売買契約の締結）
1． 本契約に基づき売主から買主に対して売渡される目的物の名称、仕様、規格、数量、発注年月日、納期、納入場所、検査完了期日、単価、代金の額、支払期日その他売買につき必要な具体的事項は、本契約に定めるものを除き、個別売買の都度両当事者間において締結される個別契約において定める。
2． 個別契約は買主より前項の取引内容を記載した買主所定の注文書を売主に交付し、売主がこれを承諾したときに成立する。
第３条（納入）
1． 売主は、個別契約に従い買主の指定する納品書を付し、目的物を納入する。なお、売主の都合により、目的物の荷姿や梱包方法等の納入条件を変更しようとするときは事前に買主の承諾を得なければならない。
2． 売主は、納入期日までに目的物の全部または一部を納入できない事由が発生したとき、またはそのおそれがあるときは、直ちにその理由および納入予定時期等を買主に通知し、買主の指示に従う。
3． 売主が納期前に目的物を納入しようとするときは、予め買主の承諾を得なければならない。
4． 売主の責に帰すべき事由により、納期に目的物が納入されない場合、買主はこれにより被った損害の賠償を売主に請求できるものとする。
第４条（検査）
1． 買主および売主は、個別契約の成立に先立ち、目的物の受入検査に関する検査基準を協議のうえ定める。買主は、目的物の受領後速やかに当該検査基準に基づいて受入検査を実施する。
2． 買主は、売主に対し事前に通知することにより、受入検査を省略することができる。ただし、受入検査の省略は、本契約または個別契約に定める権利の放棄もしくは義務の免除とみなされない。
3． 買主は、受入検査の結果についてこれを証する書面を売主に交付する。
第５条（不合格品の取扱い）
1． 売主は、受入検査の結果、不合格となった場合（以下、不合格となった目的物を「不合格品」という。）、買主の指示に基づいて速やかに代替品の納入、もしくは不合格品の手直し、修理等を行い、納入する。
2． 前項にかかわらず、買主は不合格品について、その事由が些細な不備によるものであり、買主の工夫により使用可能と認めるときは、買主は、両者協議して定める額の値引きを条件として、当該目的物に限り、特別採用のうえ、これを引き取ることができる。
第６条（所有権の移転）
目的物の所有権は、買主の受入検査合格の時点または特別採用の意思表示の時点で売主から買主に移転する。
第７条（危険負担）
天災地変等の不可抗力その他当事者の責めに帰し得ない事由による目的物の滅失・毀損の損害は、第３条（納入）による目的物の引渡しまでは売主の負担とし、引渡し以降は買主の負担とする。
第８条（支払）
1． 買主は、目的物の代金を、納入日を基準として毎月末日に締切り、翌月末日に売主の指定する金融機関の口座に振り込む方法により支払う。
2． 個別売買契約において目的物の代金が消費税等込みと明示されている場合を除き、買主は代金の支払にあたって法定税率による消費税額・地方消費税額分を代金に加算して売主に支払う。
3． 買主は、本契約に基づき売主に対して負担する金銭の支払を遅延したときは、年率○○％の割合による遅延損害金を支払う。
第９条（品質管理）
1． 売主は、目的物に関する法規制および安全規格に従って個別契約を遂行するものとし、買主が要求する品質を確認するとともに、これを実現するための品質保証体制を確立、維持する。
2． 売主は、目的物の品質に影響を及ぼすおそれのある製作工程、原材料、設計または品質水準を変更する場合は、事前に買主に通知する。
第１０条（瑕疵担保責任）
売主は、目的物の所有権移転後１年以内に目的物に瑕疵が発見された場合は、その瑕疵が買主の責めに帰すべき事由により生じた場合を除き、買主の請求に基づいて代替品の納入、瑕疵の補修、もしくは代金の減額に応じるものとする。
第１１条（製造物責任）
1． 売主および買主は、目的物に製造物責任法で定める欠陥（以下、単に「欠陥」という。）が存在していることが判明した場合、もしくは存在する可能性がある場合には、速やかに相手方に通知し、両者協議のうえ原因解析等にあたる。
2． 目的物の欠陥に起因して、目的物または目的物を組み込んだ製品が第三者に対して損害を与えたことにより、買主に損害が発生した場合、売主は買主に対し、当該欠陥と相当因果関係のある損害賠償金（弁護士費用、調査費用等を含む。）を支払う。ただし、その欠陥が専ら買主の行った設計に関する指示に従ったことにより生じ、かつその欠陥が生じたことにつき売主に過失がない場合は、この限りではない。
第１２条（補修用部品）
目的物を組み込んだ製品等について、買主が製造、販売を中断、中止する等により、買主が売主と目的物について取引を行わなくなった後においても、買主が当該製品の補修用部品として目的物または目的物を構成する部品の購入を希望するときは、売主は、買主が当該製品について品質保証、補修用部品の供給義務を負っている期間、買主に供給するものとする。なお、補修部品の供給条件は両者協議のうえ、定める。
第１３条（知的財産権の侵害）
売主が買主に納入する目的物について、第三者の特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、回路利用配置権等（以下、総称して「知的財産権等」という。）に関する紛争が生じたときは、売主がその責任と費用において当該紛争を解決する。
ただし、次の各号の一に該当する場合はこの限りではない。
（１） 当該紛争が、買主の指示した設計・仕様等に起因する場合
（２） 当該紛争が、目的物の売主の責めによらない付加、変更に起因する場合
第１４条（権利・義務の譲渡）
売主および買主は、相手方の事前の書面による承諾なくして本契約に基づく権利を第三者に譲渡し、義務を第三者に引き受けさせることができない。
第１５条（期限の利益の喪失）
売主または買主において下記各号の一に該当したときは、当該当事者は、相手方からの催告その他何らの手続を要することなく、本契約および個別売買契約または他の取引により相手方に対して負担する一切の債務について期限の利益を喪失し、直ちに債務全額を現金で相手方に支払う。
（１） 手形または小切手を不渡りとし、またはその他債務の履行が困難と認められる事由が生じたとき。
（２） 第三者より仮差押え、差押え、強制執行もしくは担保権の実行としての競売の申し立てまたは公租公課の滞納処分を受けたとき。
（３） 監督官庁より営業の取り消しまたは停止等の処分を受けたとき。
（４） 破産、特別清算、民事再生もしくは会社更生手続の申し立てがあったとき。
（５） 解散、合併、減資、営業の全部または一部の譲渡を決議したとき。
（６） その他前各号に類する不信用な事実があったとき。
第１６条（契約解除）
1． 売主または買主において第１５条（期限の利益の喪失）各号の一に該当したときは、相手方は何らの催告なくして直ちに本契約および履行の完了していない個別契約の全部または一部を解除することができる。
2． 売主または買主は、相手方が本契約または個別契約に違反し、相手方に対して相当の期間を定めて催告したにもかかわらず当該期間内にこれが是正されないときは、本契約および履行の完了していない個別契約の全部または一部を解除することができる。
3． 本条に基づく契約解除は、損害賠償の請求を妨げるものではない。
第１７条（有効期間）
本契約の有効期間は、契約締結日から○○年間とする。ただし、期間満了の○○か月前までに両者のいずれからも解約の意思表示のないときは、本契約は更に満○○年間自動的に継続更新されるものとし、以後も同様とする。
第１８条（紛争解決）
売主および買主は、本契約に関し裁判上の紛争が生じたときは、○○地方裁判所をもって、第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約書の締結を証するため、本書２通を作成し、売主・買主各自記名押印のうえ、それぞれ１通を保有する。
平成 年 月 日
（売主）
（買主）