1.3.1 売主提示型

(売主)●●●●株式会社(以下「甲」という。)と(買主)株式会社○○○○(以下「乙」という。)は、甲乙間における以下に定める売買対象物(以下「本件目的物」という。)の売買を継続して行うにあたり、その基本的条件を定めるため、以下のとおり売買取引基本契約(以下「本契約」という。)を締結する。

第1条 (適用範囲)
1. 本契約は、甲乙間で締結される本件目的物の個別売買契約(以下「個別契約」という。)の全てに適用する。
2. 個別契約の内容が、本契約と異なるときは、個別契約が優先するものとする。

第2条 (個別契約)
1. 本件目的物の品名、仕様、規格、数量、単価、代金の額、発注日、納入期日、納入場所及び代金支払期日等は、甲乙協議のうえ、個別契約で定めるものとする。
2. 個別契約は、乙が前項の取引内容を記載した注文書を甲に交付し、甲が注文請書を乙に交付することにより成立する。

第3条 (納入)
1. 甲は、個別契約に従い、乙の指定する納品書を付し、本件目的物を納入する。
2. 甲は、乙の信用資力に不安がある等債権保全上必要と認めたときは、個別契約にかかわらず、乙から適切な保証を受け取るまで商品の引渡しにつき数量の制限又は中止をすることができる。この場合、甲は、乙の損害を賠償する責は負わないものとする。

第4条 (不可抗力免責)
天変地異、戦争、暴動、内乱その他の不可抗力、法令の制定又は改廃、公権力による命令又は処分、争議行為、輸送機関又は通信回線もしくは保管中の事故、仕入先の債務不履行、その他甲の責に帰すことができない事由による本契約及び個別契約の全部又は一部の履行遅滞又は履行不能については、甲は責任を負わない。

第5条 (検査)
1. 甲及び乙は、個別契約の成立に先立ち、本件目的物の検査に関する基準を協議のうえ定めるものとする。
2. 乙は、本件目的物の納入後、●日以内に前項の検査基準に基づいて本件目的物を検査し、甲に対し、合格又は不合格の通知を行わなければならない。通知がなされないまま、前項の期間が経過したときは、本件目的物が検査に合格したものとみなす。
3. 乙は、前項の検査により、本件目的物につき瑕疵又は数量不足等を発見したときは、甲に対し、直ちに理由を記載した書面をもって、不合格の通知を行わなければならない。
4. 甲は、乙による受入検査の結果に関し、疑義又は異議のあるときは、遅滞なく乙にその旨申し出て、甲乙協議のうえ解決するものとする。

第6条 (不合格品の取扱い)
1. 甲は、前条第2項の検査の結果、不合格となった本件目的物(以下「不合格品」という。)については、乙の指示に基づいて、甲の費用負担で代替品を納入又は不合格品の修理等を行い納入しなければならない。
2. 前項にかかわらず、乙は、不合格品が些細な不備によるものであり、乙の工夫により使用可能と認めるときは、甲乙協議し、値引きを条件として、当該不合格品に限り、甲に対し、書面により当該不合格品を特別に採用する旨の意思表示をしたうえで、これを引き取ることができる。

第7条 (所有権の移転時期)
本件目的物の所有権は、乙が売買代金債務を完済したときに、甲から乙に移転するものとする。ただし、手形支払いの場合は、手形の決済が完了するまで債務弁済の効力は生じないものとする。

第8条 (危険負担)
天災地変等の不可抗力その他甲及び乙のいずれの責にも帰すことのできない事由により、本件目的物の滅失又は毀損等の損害は、第3条に規定された本件目的物の納入をもって区分し、納入までの損害は甲が負担し、それ以降の損害は乙が負担するものとする。

第9条 (代金支払)
1. 乙は、本件目的物の代金を、納入期日の属する月の末日に締め切り、甲に対し、翌月末日までに、甲の指定する金融機関の口座に振り込む方法により支払うものとする。振込手数料は、乙の負担とする。
2. 甲又は乙は、相手方から支払いを受けるべき金銭債権を有するときは、甲又は乙は、いつでも当該金銭債権と前項に定める代金とを対当額で相殺することができる。
3. 乙は、本契約又は個別契約に基づく甲に対する金銭債務の支払を遅延したときは、甲に対し、支払期日の翌日から支払済みに至るまで、年14.6%(年365日日割計算)の割合による遅延損害金を支払うものとする。

第10条(保証金)
1. 乙は、本契約及び個別契約に基づき、乙が甲に対し現在及び将来にわたって負担する一切の債務の履行を担保するため、別途甲乙協議して定める金額を保証金として甲に差し入れる。
2. 乙に第21条第1項に定める事由が生じたとき、又は期間満了もしくは解約等により本契約が終了したときは、甲は前項に定める債務と保証金とを対当額で相殺することができる。なお、本契約が終了した場合を除き、甲は乙に対して保証金の補充及び増額を請求することができる。

第11条(連帯保証人)
○○○○(以下「連帯保証人」という。)は、乙が甲に対し本契約及び個別契約に基づき負担する一切の債務につき、連帯保証し、乙とともにその全額の支払いの責を負う。

第12条(品質管理)
1. 甲は、本件目的物に関する法規制及び安全規格に従って、個別契約を履行するものとし、乙が要求する品質を確認するとともに、これを実現するための品質管理体制を確立し、維持するものとする。
2. 甲は、本件目的物の品質に影響を及ぼすおそれのある製作工程、原材料、設計又は品質水準を変更する場合は、事前に乙に対して通知するものとする。

第13条(瑕疵担保責任)
甲は、本件目的物について、直ちに発見することのできない瑕疵があり、その瑕疵が甲の責めに帰すべき事由に基づくときは、納入後6か月以内に乙から申し出があった場合に限り、代替品の納入、瑕疵の修補又は代金の減額に応じるものとし、その後に発見された本件目的物の瑕疵については、一切の責任を負わないものとする。

第14条(製造物責任)
1. 甲及び乙は、本件目的物に関し製造物責任法第2条第2項で定める欠陥が存在していることが判明した場合、又はその可能性がある場合には、速やかに相手方に通知し、甲乙協議のうえ、解決するものとする。
2. 前項の欠陥により、第三者に対して損害賠償責任が発生した場合の分担についても前項と同様とする。ただし、甲の賠償金額は、当該目的物の代金額を限度とし、乙の作成した仕様書等に起因する場合で、かつ欠陥が生じたことにつき甲に過失がない場合は、甲は賠償責任を負わないものとする。

第15条(知的所有権)
甲又は乙は、相手方から開示されたアイデア並びにノウハウ、貸与図面、仕様書、試験データ等の情報をもとにして知的所有権を取得する場合には、その内容を事前に相手方に通知するとともに、当該知的所有権の帰属等の取扱いについて甲乙協議のうえ決定するものとする。

第16条(権利義務の譲渡等禁止)
甲及び乙は、あらかじめ書面により相手方の承諾を得なければ、本契約又は個別契約で生じた自己の権利又は義務を、第三者に譲渡したり、承継させたり、又は担保に供してはならない。

第17条(機密保持)
甲及び乙は、本契約の期間中はもとよりその期間終了後においても、取引関係を通じて知り得た相手方の営業上及び技術上の秘密を相手方の書面による承諾を得ないで、第三者に対して開示又は漏洩してはならない。

第18条(提出書類)
乙は、本契約締結にあたり、甲に対して、以下の書類を提出するものとする。
(1)  経歴書、商業登記簿全部事項証明書
(2)  印鑑証明書、使用印鑑届
(3)  その他甲が必要とする書類

第19条(通知事項)
乙は、甲に対し、以下の事項を事前に通知するものとする。
(1)  乙及び連帯保証人の住所、氏名、商号又は名称、代表者及び使用印鑑等を変更するとき
(2)  乙及び連帯保証人の会社又は事業の合併、増資、減資又は事業内容が著しく変動するか、もしくは変動するおそれのあるとき

第20条(任意解約)
甲及び乙は、6か月の予告期間をもって本契約を解約することができる。

第21条(契約の解除)
1. 甲又は乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当したときは、催告その他の手続を要しないで、直ちに本契約及び個別契約の全部又は一部を解除することができる。
(1)  監督官庁より営業の取消又は停止等の処分を受けたとき
(2)  支払停止もしくは支払不能の状態に陥ったとき、又は手形交換所から警告もしくは不渡り処分を受けたとき
(3)  第三者より差押え、仮差押え、仮処分、その他強制執行もしくは競売の申立て、又は公租公課の滞納処分を受けたとき
(4)  破産、特別清算、会社更生又は民事再生の手続開始の申立てをなし、又はなされたとき
(5)  信用資力の著しい低下があったとき、又はこれに影響を及ぼす営業上の重要な変更の事実があったとき
(6)  解散の決議をし、又は他の会社と合併したとき
(7)  災害、労働争議等、本契約又は個別契約の履行を困難にする事項が生じたとき
(8)  株主構成又は役員等の変動等により会社の実質的支配関係が変化し、従前の会社との同一性がなくなったとき
(9)  相手方に対する詐術その他の背信的行為があったとき
(10) 相手方が暴力団をはじめとする反社会的勢力であると判明したとき又は相手方が暴力的要求行為もしくは法的責任を超えた不当な要求を行ったとき
2. 甲又は乙は、相手方が本契約の各条項又は個別契約に違反し、相当の期間をおいて催告したにもかかわらず、当該期間内にこれが是正されないときは、本契約及び個別契約の全部又は一部を解除することができる。
3. 甲又は乙は、前2項に基づき本契約または個別契約の全部又は一部を解除した場合は、これにより被った損害の賠償を相手方に請求することができる。

第22条(期限の利益の喪失)
甲又は乙が前条第1項各号のいずれかに該当したとき、または前条第2項に定める契約の解除がなされたとき、相手方に対する一切の債務について、催告その他何らの手続を要することなく、当然に期限の利益を喪失し、直ちに相手方に弁済しなければならない。

第23条(残存条項)
本契約が期間満了もしくは解除等により終了し、又は個別契約が解除等により終了した場合でも、第4条、第7条ないし第11条、第13条ないし第17条、前条及び本条の規定はなお有効とする。

第24条(損害賠償)
甲及び乙は、相手方の本契約又は個別契約の違反により損害を被ったときは、相手方に対し、その損害の賠償を請求することができる。

第25条(有効期間)
本契約の有効期間は、契約締結の日から1年間とし、期間満了の3か月前までに甲又は乙のいずれからも書面による終了の意思表示がない限り、本契約は同一内容で更に1年間継続更新されるものとし、以後も同様とする。

第26条(協議解決)
甲及び乙は、本契約及び個別契約に定めのない事項、又は本契約もしくは個別契約の条項の解釈について疑義が生じた事項については、別途協議して解決するものとする。

第27条(専属的合意管轄)
甲及び乙は、本契約又は個別契約に関して生じた紛争については、●●地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。

以上、本契約締結の証として、本契約書3通を作成し、甲乙及び連帯保証人が署名又は記名及び捺印のうえ、各1通を保有する。

平成●年●月●日

甲 東京都●●区・・・
●●●●株式会社
代表取締役  ●● ●●     印

乙 東京都○○区・・・
株式会社○○○○
代表取締役  ○○ ○○     印

連帯保証人 東京都××区
○○ ○○        印