8.5.1 株式売買契約書

X株式会社(以下「売主」という。)とY株式会社(以下「買主」という。)とは、売主がA株式会社(以下「A」という。)の発行済株式を買主に対し売却することに関して、以下のとおり合意し本契約を締結する。

第1条(売買の合意)
本契約の各条項に従い、売主はAの発行する普通株式○○株(以下「本件株式」という。)を買主に売り渡し、買主はこれを買い受けるものとする(以下「本件売買」という。)。

第2条(売買代金)
本件売買の対価として買主が売主に対し支払う金額(以下「売買代金額」という。)は、1株金○○○○円とし、合計金○○○○円とする。

第3条(売買の実行)
1. 買主は、○○年○○月○○日(以下「売買実行日」という。)において、次条に定める各事項が成就していることを条件とし、株主名簿の名義書換請求と引き換えに、売買代金額全額を、別途売主の指定する銀行口座に振り込み支払うものとする。
2. 売主は、売買実行日において、次条に定める各事項が成就していることを条件とし、売買代金の支払いと引き換えに、買主と共同してAに対し株主名簿の名義書換請求をするものとする。
3. 前項に基づく株主名簿の名義書換請求をした時点で、本件株式に係る売主の全ての権利、権限及び株主としての地位が買主に譲渡され、移転するものとする。

第4条(表明保証)
1. 売主は、以下の各事項が、本契約締結日及び売買実行日において真実かつ正確であることを表明し、保証する。
(1) 売主は、日本の法令に基づき適法に設立され、有効に存続している法人である。
(2) 売主は、本契約の締結及び履行につき、法令及び定款その他の社内規則上必要とされる一切の手続を完了している。
(3) 売主による本契約の締結又はその履行は、法令もしくは定款その他の社内規則又は売主を当事者とする第三者との契約に違反するものではない。
(4) 本契約は、その締結により、有効かつ執行可能な法律上の義務を売主について発生させるものである。
(5) 売主について、債務超過、支払不能又は支払停止に該当する事実その他の倒産手続の開始事由は生じておらず、生じるおそれもない。
(6) 売主は、本件株式の実質上かつ名簿上の所有者であり、かつ、本件株式には質権、譲渡担保権その他一切の負担が存しない。
(7) Aは、日本の法令に基づき適法かつ有効に設立され、存続している法人である。
(8) Aの発行済株式は普通株式○○株であり、その全部が有効に発行され、全額払込済みであり、それ以外の株式は存在しない。また、Aにおいて、転換社債、新株予約権その他新たな株式の発行義務の根拠となるものは存しない。
(9) Aの○○年○○月○○日付貸借対照表及び○○年○○月○○日から○○年○○月○○日までの期間に係る損益計算書(以下「財務諸表」という。)は、日本において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に従って作成されており、各対象日及び対象期間における対象会社の財務状況及び営業成績を正確に反映している。
(10) 財務諸表作成日以降、Aの財務状況に対して悪影響を及ぼす事実又はそのおそれのある事実は発生していない。但し、Aの通常の業務に伴い発生した債務及びその原因を除く。
(11) Aは、本契約締結日以前において提出すべき一切の税務申告書を、適時に正確な内容で提出しており、Aに対し賦課された一切の税金の納付を完了している。
(12) 別紙○○に記載したものを除いて、Aの財務状況又は営業に関する係属中の訴訟、調停、仲裁その他の司法手続又は行政手続は存在せず、かつ発生するおそれもない。
(13) Aは、適用される一切の法令、規則、通達及び指針を遵守して事業を運営しており、政府その他の規制機関から訴訟を提起され、課徴金を課され、又は調査もしくは検査を受けておらず、かつそのおそれもない。
2. 買主は、以下の各事項が、本契約締結日及び売買実行日において真実かつ正確であることを表明し、保証する。
(1) 買主は、日本の法令に基づき適法に設立され、有効に存続している法人である。
(2) 買主は、本契約の締結及び履行につき、法令及び定款その他の社内規則上必要とされる一切の手続を完了している。
(3) 買主による本契約の締結又はその履行は、法令もしくは定款その他の社内規則又は買主を当事者とする第三者との契約に違反するものではない。
(4) 本契約は、その締結により、有効かつ執行可能な法律上の義務を買主について発生させるものである。
(5) 買主について、債務超過、支払不能又は支払停止に該当する事実その他の倒産手続の開始事由は生じておらず、生じるおそれもない。
(6) 買主は、前項に明示する事項を除き、売主の表明又は保証に依拠するものではなく、Aの財務内容、事業内容その他の状況については、自己の責任において判断した上で本契約を締結し履行するものであって、本契約の明文規定に違反する場合を除き、売主又はそのアドバイザーが責任を負わないことを了解している。

第5条(前提条件)
1. 第3条(売買の実行)に規定する買主の義務は、以下の各事項を前提条件とする。売買実行日において以下の各事項のうち一つでも成就していない場合は、売主及び買主が別途合意しない限り、買主は売買代金額の支払義務を負わないものとする。
(1) 売主が、第4条(表明保証)第1項に定める表明保証事項のすべてについて違反していないこと。
(2) Aが、取締役会における本件売買の承認決議、その他法令及び定款その他の社内規則上必要とされる手続をすべて完了していること。
(3) 売主との間で○○年○○月○○日付株主間協定を締結しているB株式会社が、本件売買を承認していること。
(4) 買主が、C銀行株式会社からの借入その他の方法により、本件売買のために必要な資金を調達していること。
2. 第3条(売買の実行)に規定する売主の義務は、以下の事項を前提条件とし、売買実行日において以下の事項が成就していない場合は、売主及び買主が別途合意しない限り、売主は株主名簿の名義書換請求に協力する義務を負わないものとする。
(1) 買主が、第4条(表明保証)第2項に定める表明保証事項のすべてについて違反していないこと。

第6条(解除)
1. 売主又は買主が第3条(売買の実行)第1項又は第2項に定める自己の義務に違反し、相手方が書面により履行を催告したにもかかわらず、当該書面の到達後○○営業日以内に当該違反が解消されない場合、相手方は、当該違反をした当事者に対し書面により通知することによって、本契約を解除することができるものとする。
2. 売買実行日までに第5条(前提条件)に定める条件が成就しない場合、売主及び買主は、相手方に対し書面により通知することによって、本契約を解除することができるものとする。
3. 売主及び買主は、第3条(売買の実行)に基づく本件売買の実行の後は、いかなる理由によっても本契約を解除することはできないものとする。
4. 本契約が解除された場合においても、各当事者が第7条(損害賠償)に基づき損害賠償請求をすることは妨げられないものとする。

第7条(損害賠償)
1. 売主及び買主は、第4条(表明保証)に基づき自己が行った表明保証に違反し、又は本契約に基づくその他の義務に違反したことにより、相手方に損害(合理的な範囲内の弁護士費用を含む。)が発生した場合には、当該損害を賠償するものとする。
2. 前項に定める損害賠償は、売買実行日から○○年間に限り請求することができるものとし、かつ、売買代金額を上限とする。

第8条(税金及び費用)
1. 各当事者は、本契約又は本件売買に関して自らに課される税金を、課税理由のいかんを問わず自ら支払い、相手方に対して当該税金に関する請求を一切行わないものとする。
2. 本件売買が実行されるか否かにかかわらず、各当事者は、本契約又は本件売買の交渉、準備、締結、若しくは実行に関連して自らに発生したすべての費用(弁護士、会計士、投資銀行その他の代理人又はアドバイザーの費用を含む。)を、それぞれ負担するものとする。

第9条(守秘義務)
1. 各当事者は、相手方の書面による事前の承諾を得ることなく、本契約の存在及び内容に関する一切の情報並びに本契約の締結又は履行の過程で取得した相手方の情報を、本契約の履行以外の目的のために使用してはならず、第三者に開示、提供又は漏えいしてはならない。但し、以下の各号に該当することを立証できる場合を除く。
(1) 相手方から取得した時点で、当該情報が公知であった又は公に入手可能であった場合
(2) 相手方から取得後、当該情報が自らの責に帰すべき事由によらずに公知となった場合
(3) 相手方から取得した時点で、既に自ら保有していた場合
(4) 相手方から取得後、正当な権限を有する第三者から守秘義務を負うことなく入手した場合
(5) 法律上又は行政上の開示の要請に基づき、当該要請を事前に相手方に通知した上で開示する場合。
(6) 自ら依頼した弁護士、会計士、投資銀行その他の代理人又はアドバイザーで、本条と同等の義務を負う者に対して開示する場合
2. 前項に基づく義務は、本契約の終了後も○○年間は存続するものとする。

第10条(権利義務の譲渡等)
各当事者は、相手方の書面による事前の同意を得ることなく、本契約上の地位を第三者に移転し、又は本契約に基づく権利義務を第三者に譲渡し、もしくは承継させてはならない。

第11条(通知)
1. 本契約に基づき行われる一切の通知は、書面により、以下を宛先として行われるものとする。但し、以下の宛先に対する書面により、相手方の宛先の変更の通知を受けた当事者は、当該変更後の宛先に対して通知を行うものとする。
売主に対する通知:X株式会社 ○○部
         東京都中央区○○○
ファックス番号 03(○○○○)○○○○
買主に対する通知:Y株式会社 ○○部
         東京都千代田区○○○
ファックス番号 03(○○○○)○○○○
2. 前項の通知は、以下の各号に定める方法によるものとし、各号に定める時に相手方に通知されたものとみなす。
(1) 手交又は配達業者:手交又は配達の日
(2) 配達証明付郵便(料金前払):配達日
(3) ファックス送信:相手方のファックス機が受信した日

第12条(完全合意)
本契約は、本件売買に関する当事者間の完全な合意であり、本契約締結以前のすべての書面又は口頭による合意に優先するものとする。

第13条(契約の変更)
本契約の条項の修正、追加、削除その他一切の変更は、両当事者の書面による合意によらない限り、無効とする。

第14条(協議)
本契約に定めのない事項又は本契約の解釈につき疑義を生じた事項については、甲及び乙は誠実に協議し円満な解決を図るものとする。

第15条(管轄)
本契約に関連して両当事者間に生じた一切の紛争については、○○地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第16条(準拠法)
本契約は日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈されるものとする。

第17条(言語)
本契約は、日本語による契約書を原本とし、日本語以外の言語による翻訳との間で齟齬が生じた場合、日本語による契約書が優先するものとする。

 本契約の成立を証するため本契約書2通を作成し、甲乙記名捺印の上各1通を保有する。

平成  年  月  日

(甲)

(乙)



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