8.5.2 株式交換契約書
株式交換契約書
株式会社Ｘ（以下「甲」という。）と、Ｙ株式会社（以下「乙」という。）とは、以下の通り、株式交換契約を締結する。
第１条（株式交換）
甲及び乙は、本契約の各条項に従い、甲が乙の発行済株式のすべてを取得することにより、乙を甲の完全子会社とすることを目的として、甲と乙それぞれの株式の交換を行うものとする（以下「本件株式交換」という。）。
第２条（商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は次のとおりである。
甲 商号：株式会社X
住所：東京都中央区⚫⚫
乙 商号：Y株式会社
住所：東京都千代田区⚫⚫
第３条（株式交換に際して発行する株式および割当）
甲は、本件株式交換に際して普通株式○○株を新たに発行し、株式交換の日の前日における乙の株主名簿に記載された甲以外の株主に対して、その株主が所有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式0.5株の割合をもって割当交付する。（以下この比率を「株式交換比率」という。）
第４条（株式交換の日）
本件株式交換の効力発生日（以下「株式交換の日」という。）は、平成○○年○○月○○日とする。ただし、本件株式交換の手続に必要な場合は、甲乙両者協議の上、これを変更することができる。
第５条（資本金及び準備金の額）
本件株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は次のとおりである。
資本金 ⚫円
資本準備金 ⚫円
利益準備金 ⚫円
第６条（表明・保証）
1．甲は、本株式交換契約日および株式交換の日において、下記の事項が真実であることを表明し、保証する。
（１）甲は、本株式交換契約の締結および履行について、取締役会の決議も含め、法令および定款その他の社内規則上必要とされる一切の手続きを完了しており、その他第三者との契約にも違反するものではない。
（２）甲について、債務超過、支払不能または支払停止等に該当する事実その他の倒産手続の開始事由は生じておらず、それが生じるおそれもない。
（３）甲の平成○○年○○月○○日付貸借対照表および平成○○年○○月○○日から平成○○年○○月○○日までの期間に係る損益計算書（以下「財務諸表」という。）は、一般に公正妥当と認められている企業会計基準にしたがって作成されており、甲の財務状況および営業成績を正確に反映している。また、財務諸表を作成した日以降、甲の財務状況に対して悪影響を及ぼす事実またはそのおそれのある事実は、通常の営業活動により発生した債権債務以外には、発生していない。
2．乙は、本株式交換契約日および株式交換の日において、下記の事項が真実であることを表明し、保証する。
（１）乙は、本株式交換契約の締結および履行について、取締役会の決議も含め、法令および定款その他の社内規則上必要とされる一切の手続きを完了しており、その他第三者との契約にも違反するものではない。
（２）乙について、債務超過、支払不能または支払停止等に該当する事実その他の倒産手続の開始事由は生じておらず、それが生じるおそれもない。
（３）乙の平成○○年○○月○○日付貸借対照表および平成○○年○○月○○日から平成○○年○○月○○日までの期間に係る財務諸表は、一般に公正妥当と認められている企業会計基準にしたがって作成されており、乙の財務状況および営業成績を正確に反映している。また、財務諸表を作成した日以降、乙の財務状況に対して悪影響を及ぼす事実またはそのおそれのある事実は、通常の営業活動により発生した債権債務以外には、発生していない。
（４）乙の発行済株式は、普通株式○○株であり、その全部が有効に発行され、全額払込済であり、それ以外の株式は存在しない。また、転換社債、新株予約権その他新たな株式の発行義務の根拠となるものは存しない。
第７条（株式交換契約承認総会）
甲および乙は、株式交換の日の前日までにそれぞれの臨時株主総会を開催し、本株式交換契約書の承認および株式交換に必要な事項について決議を求めるものとする。
第８条（株式交換の実行）
（１）甲は、株式交換の日に、その前日における乙の株主名簿に記載された甲以外の株主に対して、第２条（株式交換に際して発行する株式および割当）により算出された株式数に相当する甲の株式を表章する株券を、乙の株券と引換えに引渡すものとする。この株券の引渡しにより、当該引渡しの時点で、当該株式にかかる全ての権利、権限および株主としての地位が移転するものとする。
（２）甲は、上記甲の株式を表章する株券の交付に代えて、株式交換の日の前日における乙の株主名簿に記載された甲以外の株主に対して、その所有する株式１株につき、金○○○円の株式交換交付金を、株式交換の日から３ヶ月以内に支払うことができる。ただし、株式交換の日における乙の資産および負債の状況に応じて、甲および乙両者協議の上、これを変更することができる。
第９条（株式交換の前提条件）
甲は、株式交換の日において、以下の事項が全て充足されていることを条件として、第８条第１項に定める義務を履行する。
（１）第６条第２項に定める乙による表明保証が真実かつ正確であること。
（２）乙が、株式交換の日までに本株式交換契約に基いて履行すべき義務を全て履行していること
（３）乙が、株式交換の日までに、株式交換の実行に必要な手続きを完了していること
第１０条（経営の継続性の維持）
甲および乙は、本株式交換契約締結後、本件株式交換が終了するまでの間、それぞれの経営の継続性を維持するものとし、通常の営業行為によるものを除き、相手方の承諾なしに、それぞれの営業およびこれに属する財産を処分するなど、財産に重大な変更を加えないものとする。
第１１条（株式交換契約の解除等）
（１）甲及び乙は、次のいずれかの場合には、株式交換の実行前に限り、本株式交換契約を解除することができる。
ア 相手方が本株式交換契約に定められた義務のいずれかに違反した場合において、１週間以上の期間を定めて是正を求める催告を行ったにもかかわらず、相手方が当該期間内に是正を行わなかったとき
イ 相手方が本株式交換契約において行った表明保証が重要な点において真実かつ正確でなかったとき
ウ 自らの責めに帰すべき事由によらずに⚫⚫年⚫月⚫日までに、本件株式交換が実行されなかったとき
エ 本件株式交換を実行することができない事態に至ったとき
オ 相手方について、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他法令上の倒産手続の申立てがされたとき
カ 相手方が解散の決議をしたとき
（２）本株式交換契約の日から、株式交換の日に至るまでの間において、甲または乙のそれぞれの資産もしくは経営状態に重要な変動などが生じた場合には、甲および乙両者協議の上、本株式交換契約の条件を変更することができるものとする。
第１２条（補償）
甲及び乙は、本株式交換契約で行った表明保証が真実かつ正確でなかったこと又は本契約に規定された義務に違反したことに酔って相手方に損害、損失、費用等（以下「損害等」という。）が生じた場合は、相手方に対して、当該損害等を賠償又は補償する。
第１３条（秘密保持）
（１）甲及び乙は、本株式交換契約の遂行により知り得た相手方の技術上又は営業上その他業務上の一切の情報を、相手方の書面よる承諾なしに第三者に開示又は漏洩してはならず、本契約の遂行のためにのみ使用するものとし、他の目的に使用してはならないものとする。
（２）前項の規定は、次のいずれかに該当する場合には適用しない。
ア 開示を受けた際にすでに自己が保有していたことを証明できる情報
イ 開示を受けた際にすでに公知となっていた情報
ウ 開示を受けた後に自己の責によらずに公知となった情報
エ 正当な権限を有する第三者から適法に取得したことを証明できる情報
オ 自己が独自に開発・取得したことを証明できる情報
（３）本条の規定は、本契約終了後も３年間は有効に存続するものとする。
第１４条（譲渡禁止）
甲又は乙は、相手方の事前の書面による承諾がない限り、本契約によって生じた契約上の地位を移転し、又は本契約により生じた自己の権利義務の全部若しくは一部を第三者に譲渡し、若しくは第三者の担保に供してはならない。
第１５条（費用）
本契約に別途定める場合を除いて、本契約の締結及び履行にかかる費用については、各自の負担とする。
第１６条（合意管轄裁判所）
本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第１７条（協議事項）
本株式交換契約に定めのない事項または疑義のある事項については、その都度信義誠実の原則に従い、甲および乙両者協議の上解決するものとする。
本契約の成立を証するため本書２通を作成し、各自記名押印の上、各１通を保有する。
平成○年○月○日
甲
乙