●●●●株式会社（以下「甲」という。）と株式会社○○○○（以下「乙」という。）とは、乙が甲に対して別紙１に規定される商品（以下「本商品」という）の販売権を与えることにつき、以下のとおり販売店契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条 （販売権）
乙は、甲を、本契約の有効期間中、本商品の日本における独占的販売店に指名し、甲はこれを受諾する。なお、乙は、甲の事前承諾なく自ら本商品を日本において甲以外に販売してはならない。
第2条 （当事者間の販売価格）
本商品の販売価格は、甲の事業年度ごとに定めるものとし、各事業年度の開始までに両当事者協議のうえ決定されるものとする。
第3条 （個別契約）
個別契約は、甲の注文が乙に到達することにより成立する。
第4条 （引渡し、所有権移転及び危険負担）
1. 乙は、納期に甲の指定する場所に本商品を納入することにより、本商品を甲に対して引渡すものとする。
2. 本商品の所有権及び危険は、前項に基づく引渡しのときに、乙から甲に移転する。
第5条 （品質保証、検査及び瑕疵担保責任）
1. 乙は、甲に対し、本商品が両者合意のうえ定める製品仕様（以下「本仕様」という）を満たすこと、本製品に適用されうる日本におけるすべての法令および安全基準を満たすこと、並びに本商品が使用される通常の目的ないし用途及び顧客が企図した目的ないし用途への適合性を保証（以下「本保証」という）する。乙は、本保証を、甲による本商品の受領から1年間に限り行うものとする。本保証の違反があった場合、甲は、次項の規定に従った場合に限り、自己の選択に従い、当該保証違反にかかる本商品に関する個別契約の解除、損害賠償の請求、代品請求又は修補請求を行うことができる。
2. 甲は、本商品に瑕疵（本保証に違反することをいう。以下、同じ）又は数量不足を発見したときは、当該発見日を含めて5営業日以内に乙に対してその旨の通知をしなければ、その瑕疵又は数量不足を理由とする乙に対するいかなる請求もすることができない。
第6条 （製造物責任）
本商品の欠陥（製造物責任法第2条第2項に定義されるところによる）により、第三者の生命、身体又は財産が侵害された場合、かかる侵害によって生じた損害について甲は責任を負わず、乙が一切の責任を負うものとする。かかる損害につき、甲に対して請求がなされた場合、乙は、当該請求に関して甲に発生した一切の損失、損害及び費用につき、甲に対して補償するものとする。
第7条（商標）
1. 乙は、乙が所有する別紙２記載の登録商標権（以下「本商標」という）につき、甲に対し、次の範囲の通常使用権を許諾し、甲は当該範囲で本商標を使用する義務を負う。なお、甲は、本商標の具体的な使用形態につき、乙から指定された場合を除き、乙の事前承諾を得なければならない。
(1) 許諾商品 本商品
(2) 使用地域 日本国内
(3) 使用範囲 本商品の販売及び販売促進のために本商品の包装、パンフレット、商品説明書その他の販売促進物に付して使用すること
2. 乙は、甲に対し、本商標が乙の単独所有であり、本商標に無効事由又は取消事由がなく、かつ第三者の権利を侵害しないことを保証する。
3. 甲は、本商品に関して本商標以外のいかなる標章も使用してはならない。
4. 甲は、本商標と類似する標章につき商標登録の申請をしてはならない。
5. 甲は、第三者が本商標を侵害していること又はそのおそれがあることを発見した場合、直ちに乙にその内容を報告するものとする。この場合、乙は、当該侵害又はそのおそれの排除、予防又は差止めのために必要な行為を実施するものとし、甲は、乙からの要請に基づき乙による費用負担を条件としてこれに協力するものとする。
6. 甲による本商標の使用に関して第三者から権利侵害の主張、損害賠償の請求その他の主張又は請求がなされた場合、又は、本商標につき第三者から無効事由若しくは取消事由があると主張された場合（無効審判若しくは取消審判を請求された場合も含む）、乙は、自らの費用と責任でこれに対応するものとし、甲に一切の損失、費用等の負担を及ぼさないものとする。
7. 甲は、本契約が終了した場合には、本商標の使用を直ちに取り止めるものとする。ただし、甲は、本契約終了時に保有する本商品の在庫の販売のために、本契約終了後も本商標を使用できるものとする。
第8条（販売促進等）
1. 甲は、本商品の販売に最大限の努力を払わなければならない。
2. 甲は、本商品の宣伝、広告、その他販売促進を行うものとする。ただし、販売促進に係る費用負担割合については、別途協議する。
3. 乙は、甲に対し、甲の要求があった場合、本商品の販売に要するパンフレット、商品説明書、その他販売促進物（以下、総称して「販売促進物」という）を無償で提供するものとする。
4. 乙は、販売促進物又は本商品に付与された表示（ラベリング、警告、指示書を含むが、これらに限られない）の内容が、商品の性質、特徴、品質などが正確に不足なく表示するものであり、かつ、瑕疵がないことを保証する。
5. 乙は、甲に対し、前項の表明保証の違反に関し、第三者からのクレームに自らの責任と費用で対応するものとし、甲に生じた一切の損失及び損害を賠償する。
第9条（権利義務の譲渡禁止）
甲及び乙は、あらかじめ書面による相手方の承諾を得なければ、本契約及び個別契約に定める自己の権利又は義務を第三者に譲渡し、又は担保に供することができないものとする。
第10条（秘密保持）
甲及び乙は、本契約及び個別契約に関して知り得た相手方の技術上又は営業上の情報を、第三者に開示又は漏洩してはならず、かつ、本契約及び個別契約の履行以外の目的に使用してはならない。ただし、次のいずれかに該当する情報については、この限りではない。
(1) 知り得た時点ですでに公知であった情報
(2) 知り得た時点ですでに自己が保有していた情報
(3) 知り得た後に自己の責めによらずに公知となった情報
(4) 知り得た後に第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に取得した情報
第11条（有効期間）
1. 本契約は、締結日より2年間効力を有する。
2. 本契約の期間満了の6か月前までに相手方から書面による特段の申し出がない場合は、本契約はさらに2年間延長されるものとし、以後も同様とする。
第12条（解除）
1. 甲及び乙は、相手方が本契約又は個別契約に定める義務を履行しない場合、相手方にその履行を催告し、当該不履行が催告後●日以内に是正されない場合、本契約又は個別契約を解除することができる。
2. 甲及び乙は、相手方が次の各号の一に該当する場合には、相手方に対して何らの催告を要せず、直ちに本契約又は個別契約を解除することができる。
(1) 破産手続開始、清算開始、特別清算開始、民事再生手続開始又は会社更生手続開始等の倒産手続の申立てがなされたとき
(2) 合併、事業譲渡、株式交換、株式移転、会社分割、株式取得その他相手方の組織又は資本構成に重大な変更をもたらす取引が行われ、その結果、相手方が自己の競争者に支配され、又は自己の競争者が相手方の筆頭株主となった場合
3. 前2項に基づく本契約又は個別契約の解除は、損害賠償の請求を妨げない。なお、賠償すべき損害には、弁護士費用も含むものとする。
第13条（残存条項）
1. 第11条第1項ないし第2項による期間満了又は前条第1項ないし第2項による解除にかかわらず、本契約の終了時に存在する個別契約については、当該個別契約の存続期間中、本契約が適用されるものとする。
2. 第10条の規定は、本契約終了後もなお有効に存続するものとする。
第18条（専属的合意管轄）
甲及び乙は、本契約に関して生じた紛争については、●●地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第19条（準拠法）
本契約は、日本法に準拠し、同法にしたがって解釈されるものとする。
第20条（協議解決）
甲及び乙は、本契約に定めのない事項または本契約の条項の解釈について疑義が生じた事項については、別途協議して解決するものとする。
以上、本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲及び乙が署名又は記名及び捺印のうえ、各１通を保有する。
平成●年●月●日
甲 東京都●●区・・・
●●●●株式会社
代表取締役 ●● ●● 印
乙 東京都○○区・・・
株式会社○○○○
代表取締役 ○○ ○○ 印