●●●●株式会社（以下「甲」という。）と株式会社○○○○（以下「乙」という。）とは、乙が甲に対して別紙１に規定される商品（以下「本商品」という）の販売権を与えることにつき、以下のとおり販売店契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条 （独占販売権）
1. 乙は、甲を、本契約の有効期間中、本商品の日本における独占的販売店に指名し、甲はこれを受諾する。なお、乙は、甲の事前承諾なく自ら本商品を日本において、甲以外に販売してはならない。
2. 甲は、本契約終了（ただし、本契約が乙による解除により終了した場合を除く）後3か月間に限り、その在庫として保有する本商品を販売することができる。
第2条 （本商品の特定）
1. 乙は、本商品の改良品を開発した場合、速やかに当該改良品についての情報を甲に開示するものとする。甲は、当該開示を受けた後30日以内に、別紙1を改定して当該改良品を本商品の範囲に含めるか否かを決定し、その旨を乙に通知するものとする。乙は、当該期間内に甲から当該改良品を本商品の範囲に含めるとの通知を受領しない場合は、当該改良品を以後自らまたは第三者を通じて事由に販売できるものとする。
2. 前項において甲が改良品を本商品の範囲に含める旨を通知した場合、両当事者は、当該改良品の売上予測を踏まえて、当該改良品についての甲の最低購入数量を設定するものとする。当該設定についての合意の成立を条件として、甲は当該改良品について独占販売権を得るものとする。
第3条 （競合品の取扱い）
甲は、本契約の有効期間中、日本国内で、本商品と類似又は競合するいかなる商品も製造、販売、販売促進又はその注文の収集若しくは受諾を行ってはならない。
第4条 （当事者間の販売価格）
本商品の販売価格は、四半期ごとに定めるものとし、各四半期の開始までに別紙３に定める計算式により決定されるものとする。
第5条 （個別契約）
1. 個別契約は、甲が乙に注文し、乙がこれを承諾することにより成立する。ただし、乙が甲の注文の受領後5営業日以内に甲に何らの申し出もしない場合には、当該注文は乙により承諾されたものとする。
2. 前項の規定にかかわらず、乙は、ある月の甲からの本商品の注文が●個に達するまでは、当該注文を承諾する義務を負うものとする。
第6条 （最低購入数量）
1. 甲は、各事業年度において、別紙２に規定される最低購入数量以上の本商品を購入し、その対価を乙に支払わなければならない。なお、ある事業年度における最低購入数量を満たしたかどうかは、その事業年度末日までに甲が乙に対して対価を支払った本商品の数量により判断されるものとする。
2. 甲がある事業年度において乙から購入しその対価を乙に支払った本商品の数量が当該最低購入数量に達しなかった場合、乙は、事前の書面による通知をもって、甲に付与した独占販売権を非独占販売権に変更することができる。かかる独占販売権の非独占販売権への変更は、甲の当該最低購入数量の未達に対して損害賠償請求、解除権の行使その他の措置を取ることはできない。
第7条 （引渡し、所有権移転及び危険負担）
1. 乙は、納期に甲の指定する場所に本商品を納入することにより、本商品を甲に対して引渡すものとする。
2. 本商品の所有権及び危険は、前項に基づく引渡しのときに、乙から甲に移転する。
第8条 （品質保証、検査及び瑕疵担保責任）
1. 乙は、甲に対し、本商品が両者合意のうえ定める製品仕様（以下「本仕様」という）を満たすこと並びに本契約締結日現在本商品の製造及び販売に適用されうる日本におけるすべての法令及び安全基準を満たすことのみを保証（以下「本保証」という）する。乙は、本保証を、甲による本商品の受領から1年間に限り行うものとする。本保証の違反があった場合、甲は、本条第2項及び第3項の規定に従った場合に限り、自己の選択に従い、当該保証違反にかかる本商品に関する個別契約の解除、損害賠償の請求、代品請求又は修補請求を行うことができる。
2. 甲は、本商品を受領したときは、遅滞なく、その品質及び数量につき検査しなければならない。
3. 甲は、本商品に瑕疵（本保証に違反することをいう。以下同じ）又は数量不足を発見したときは、当該発見日を含めて5営業日以内に乙に対してその旨の通知をしなければ、その瑕疵又は数量不足を理由とする乙に対するいかなる請求もすることができない。
第9条 （製造物責任）
1. 乙は、本商品の欠陥（製造物責任法第2条第2項に定義されるところによる）による第三者の生命、身体又は財産への侵害によって生じた損害につき、第三者から甲又は乙に対して請求がなされる場合に備えて、自己の負担で生産物賠償責任保険に加入するものとする。当該保険の付保の範囲については、両当事者協議のうえ決定するものとする。
2. 各当事者は、第三者から本商品に関してクレーム、請求等を受けた場合、その旨を遅滞なく相手方当事者に通知するものとする。この場合、両当事者は、当該クレーム、請求等への対処方法につき、協議のうえ決定するものとする。
3. 各当事者は、前項に規定する第三者からのクレーム、請求等のうち第1項に規定する保険で填補されなかった部分が自らの責めに帰すべき事由に基づく場合（本商品の欠陥に起因する場合は、乙の責めに帰すべき事由に基づく場合に含める）には、当該クレーム、請求等への対応に関連して相手方当事者に生じた一切の費用及び損失を相手方当事者に対して補償するものとする。
第10条（商標）
1. 乙は、乙が所有する別紙４記載の登録商標権（以下「本商標」という）につき、甲に対し、次の範囲の通常使用権を許諾し、甲は当該範囲で本商標を使用する義務を負う。なお、甲は、本商標の具体的な使用形態につき、乙から指定された場合を除き、乙の事前承諾を得なければならない。
(1) 許諾商品 本商品
(2) 使用地域 日本国内
(3) 使用範囲 本商品の販売及び販売促進のために本商品の包装、パンフレット、商品説明書その他の販売促進物に付して使用すること
2. 乙は、甲に対し、本商標が乙の単独所有であることを保証する。
3. 甲は、本商品に関して本商標以外のいかなる標章も使用してはならない。
4. 甲は、本商標と類似する標章につき商標登録の申請をしてはならない。
5. 甲は、第三者が本商標を侵害していること又はそのおそれがあることを発見した場合、直ちに乙にその内容を報告するものとする。この場合、乙は、自己の責任と費用で、当該侵害又はそのおそれの排除、予防又は差止めのために必要な行為を実施することができるものとし、甲は、乙からの要請に基づき乙による費用負担を条件としてこれに協力するものとする。
6. 甲による本商標の使用に関して第三者から権利侵害の主張、損害賠償の請求その他の主張又は請求がなされた場合、又は、本商標につき第三者から無効事由若しくは取消事由があると主張された場合（無効審判若しくは取消審判を請求された場合も含む）、両者協力してこれに対処するものとする。ただし、いずれかの当事者の責めに帰すべき自由により当該主張又は請求がなされた場合は、当該当事者がその費用と責任でこれに対応するものとし、相手方当事者に一切の損失、費用等の負担を及ぼさないものとする。
7. 甲は、本契約が終了した場合には、本商標の使用を直ちに取り止めるものとする。ただし、甲は、第1条第2項に基づく本商品の販売のために、本契約終了後もなお、本商標を使用できるものとする。
第11条（販売促進等）
1. 甲は、本商品の販売に最大限の努力を払わなければならない。
2. 甲は、自己の費用で、本商品の宣伝、広告、その他販売促進を行うものとする。ただし、甲が乙から提供される方針に基づいて販売促進を行った場合の費用は、乙の負担とする。
3. 乙は、甲に対し、甲の要求があった場合、本商品の販売に要するパンフレット、商品説明書、その他販売促進物（以下、総称して「販売促進物」という）を無償又は有償で提供するものとする。
4. 乙は、乙が甲に対して提供する販売促進物又は本商品に付与された表示（ラベリング、警告、指示書を含むがこれらに限られない）の内容が、商品の性質、特徴、品質などを正確に不足なく表示するものであり、かつ、瑕疵がないことを保証する。
5. 乙は、前項の表明保証の違反に関し、第三者から生じたクレームに自らの責任と費用で対応するものとし、甲に対し、甲に生じた損失及び損害を当該違反と相当因果関係のある範囲で賠償するものとする。
第12条（報告）
甲は、乙に対し、暦年半期終了後10日以内に、当該暦年半期（以下「対象期間」という）における次の各号に掲げる事項を両者合意のうえ定める書式にて報告するものとする。
(1) 対象期間末日の本商品の在庫数
(2) 本商品の顧客の氏名、名称及び住所
(3) 対象期間の本商品の顧客別販売数量
(4) 対象期間の翌暦年半期の本商品の販売数量見込み
(5) 対象期間中に得た本商品についての評判及び苦情の内容
(6) 本商品の競合品の状況
第13条（権利義務の譲渡禁止）
甲及び乙は、あらかじめ書面による相手方の承諾を得なければ、本契約及び個別契約に定める自己の権利又は義務を第三者に譲渡し、又は担保に供することができないものとする。
第14条（秘密保持）
甲及び乙は、本契約及び個別契約に関して知り得た相手方の技術上又は営業上の情報を、第三者に開示又は漏洩してはならず、かつ、本契約及び個別契約の履行以外の目的に使用してはならない。ただし、次のいずれかに該当する情報については、この限りではない。
(1) 知り得た時点ですでに公知であった情報
(2) 知り得た時点ですでに自己が保有していた情報
(3) 知り得た後に自己の責めによらずに公知となった情報
(4) 知り得た後に第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に取得した情報
第15条（有効期間）
1. 本契約は、本契約締結日より2年間効力を有する。
2. 本契約の契約期間満了の3か月前までに相手方から書面による特段の申し出がない場合は、本契約はさらに1年間延長されるものとし、以後も同様とする。
第16条（解除）
1. 甲及び乙は、相手方が本契約又は個別契約に定める義務を履行しない場合、相手方にその履行を催告し、当該不履行が催告後●日以内に是正されない場合、本契約又は個別契約を解除することができる。
2. 甲及び乙は、相手方が次の各号の一に該当する場合には、相手方に対して何らの催告を要せず、直ちに本契約又は個別契約を解除することができる。
(1) 破産手続開始、清算開始、特別清算開始、民事再生手続開始又は会社更生手続開始等の倒産手続の申立てがなされたとき
(2) 合併、事業譲渡、株式交換、株式移転、会社分割、株式取得その他相手方の組織又は資本構成に重大な変更をもたらす取引が行われ、その結果、相手方が自己の競争者に支配され、又は自己の競争者が相手方の筆頭株主となった場合
3. 前2項に基づく本契約又は個別契約の解除は、損害賠償の請求を妨げない。なお、賠償すべき損害には、弁護士費用も含むものとする。
第17条（残存条項）
1. 第15条による期間満了又は前条第1項ないし第2項による解除にかかわらず、本契約の終了時に存在する個別契約については、当該個別契約の存続期間中、本契約が適用されるものとする。
2. 第14条の規定は、本契約終了後もなお有効に存続するものとする。
第18条（専属的合意管轄）
甲及び乙は、本契約に関して生じた紛争については、●●地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第19条（準拠法）
本契約は、日本法に準拠し、同法にしたがって解釈されるものとする。
第20条（協議解決）
甲及び乙は、本契約に定めのない事項または本契約の条項の解釈について疑義が生じた事項については、別途協議して解決するものとする。
以上、本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲及び乙が署名又は記名及び捺印のうえ、各１通を保有する。
平成●年●月●日
甲 東京都●●区・・・
●●●●株式会社
代表取締役 ●● ●● 印
乙 東京都○○区・・・
株式会社○○○○
代表取締役 ○○ ○○ 印