●●●●株式会社（以下「甲」という。）と株式会社○○○○（以下「乙」という。）とは、乙が有する特許及びノウハウの実施許諾について、以下のとおりライセンス契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条 （定義）
本契約において用いられる以下の用語の意味は、以下のとおりとする。
(1) 「本特許」とは、●●●をいう。
(2) 「本ノウハウ」とは、●●●をいう。
(3) 「許諾特許等」とは、●●●をいう。
(4) 「許諾製品」とは、●●●をいう。
第2条 （実施権の許諾）
乙は、甲に対し、許諾特許等に基づき、許諾製品を日本において製造及び販売するための非独占的な通常実施権を許諾する。なお、甲は、第三者に対し、実施権を再許諾してはならない。
第3条 （部品等の提供、技術指導等）
1. 乙は、甲に対して、甲の依頼に基づき、本ノウハウの実施に必要な原材料、部品、機材等を提供し、又は適切な技術者を派遣して技術指導を行うものとする。
2. 前項に基づき、乙が甲に対して技術者を派遣する条件は、以下のとおりとする。
(1) 1回に派遣される技術者は●名までとする。
(2) 技術者が派遣される時間は、年間●時間までとする。
(3) 技術者の交通費及び滞在費など、技術指導に関連して発生するすべての費用は、甲が負担する。
第4条 （ロイヤルティ）
1. 甲は、乙に対し、本特許のロイヤルティとして●円、本ノウハウのロイヤルティとして●円の一時金を、本契約締結後●日以内に支払うものとする。
2. 甲は、乙に対し、本特許のロイヤルティとして、各暦年四半期狩猟後30日以内に、当該暦年四半期に甲が第三者（甲の子会社及び関連会社を含む）に販売し代金を受領した許諾製品の当該第三者への総販売価格の●％に相当する金額を支払うものとする。
3. 甲は、乙に対し、本ノウハウのロイヤルティとして、各暦年四半期狩猟後30日以内に、当該暦年四半期に甲が第三者（甲の子会社及び関連会社を含む）に販売し代金を受領した許諾製品の当該第三者への総販売価格の●％に相当する金額を支払うものとする。
4. 前2項における「総販売価格」とは、総販売価格から、梱包費、輸送費、保険料、販売にかかる公租公課、リベート、値引き及び返品にかかる返金額を除いたものをいう。
第5条 （ミニマムロイヤルティ）
ロイヤルティの最低支払額（以下「ミニマムロイヤルティ」という）は、各年度●円とする。前条第2項及び第3項に基づき当該年度に発生したロイヤルティ（以下「当該ロイヤルティ」という）がミニマムロイヤルティの額に達しないときは、甲は、乙に対し、当該ロイヤルティに加えて、ミニマムロイヤルティと当該ロイヤルティとの差額を支払うものとする。
第6条 （ロイヤルティ監査）
1. 甲は、乙に対し、暦年四半期終了後15日以内に、当該四半期における次の事項を記載した報告書を提出するものとする。
(1) 許諾製品の販売価格、販売数量、販売先及び総販売価格
(2) 総販売価格から控除すべき各項目の金額及びこれらを控除した後の総販売価格
(3) ロイヤルティの計算方法及びロイヤルティ合計
2. 甲は、ロイヤリティの報告及び支払の基礎となる帳簿を作成し、関係書類とともに、本契約の有効期間中及び終了後10年間保管するものとし、乙が必要と認めたときは、乙又は乙の指定した公認会計士に当該帳簿及び関係書類を監査させるものとする。当該監査の費用は、乙の負担とする。ただし、監査の結果、甲の支払うべきロイヤリティと実際の報告金額との間に5％以上の相違が発見された場合は、甲の負担とする。
3. 甲が報告した許諾製品の純販売価格が、実際の純販売価格を下回ることが判明した場合には、甲は、乙に対し、当該差額にロイヤルティ料率の3倍の料率を乗じた金額を支払うものとする。
第7条 （許諾特許の有効性）
1. 乙は、甲に対し、本特許に無効事由が存しないことを保証しない。
2. 本特許に無効事由が存し、本特許が無効となった場合、本契約は当然に終了し、本特許の無効が確定した時点以降のロイヤルティ支払義務は発生しないものとする。なお、甲は、当該時点までに発生したロイヤルティについて、支払を拒絶し、又は、乙に対し、返還請求を行うことはできないものとする。
第8条 （第三者の権利との関係）
1. 乙は、甲に対し、許諾特許等の実施が第三者の権利を侵害しないことを保証しない。
2. 乙は、甲による許諾特許等の実施が第三者の権利を侵害し、それにより、甲が損害を被った場合には、甲がすでに支払ったロイヤルティの●％を限度として、甲に対して当該損害を補償するものとする。
第9条 （第三者による権利侵害）
1. 甲は、許諾特許等が第三者により侵害された事実を発見したときは、速やかにその旨を乙に報告し、かつその入手した証拠資料を乙に提供する。
2. 乙は、自ら許諾特許等が第三者により侵害された事実を発見したとき、又は、甲から許諾特許等が第三者により侵害された旨の報告を受けたときは、当該第三者による侵害を排除するため最善の努力を払うものとする。
第10条（秘密保持義務）
甲は、乙が「秘密」として指定して提供した本ノウハウにかかる一切の資料の内容（以下「秘密情報」という）を第三者に漏洩してはならず、また、本ノウハウを第2条に基づく許諾製品の製造または販売以外の目的に用いてはならない。ただし、乙が事前に書面で同意した場合に限り、甲は、第三者に秘密情報を開示することができる。なお、甲は、第三者に秘密情報を開示する際には、本契約の規定と同一の秘密保持義務を当該第三者に課さなければならない。
第11条（改良技術）
甲が本契約期間中に、許諾特許等の改良技術を開発したときは、乙に対し、直ちにその内容を通知するものとする。この場合において、甲は、乙に対し、本契約期間中、当該改良技術の非独占的な実施権を無償で許諾する。
第12条（開発制限）
甲は、本契約期間中、乙の事前の書面による同意がない限り、本ノウハウと同一もしくは類似又は密接に関連する技術の開発を、単独もしくは第三者と共同で行い、又は第三者から受託してはならない。
第13条（有効期間）
本契約の有効期間は、本契約締結日から●年間とする。ただし、第6条第2項及び第3項、第10条、第15条並びに第16条の規定は、本契約終了後も有効に存続するものとする。
第14条（本契約の解除）
1. 甲及び乙は、相手方が本契約に定める義務を履行しない場合、相手方に履行を催告し、当該不履行が催告後●日以内に是正されない場合、本契約を解除することができる。
2. 乙は、甲が次の各号の一に該当する場合には、甲に対して何らの催告を要せず、直ちに本契約又は個別契約を解除することができる。
(1) 破産手続開始、清算開始、特別清算開始、民事再生手続開始又は会社更生手続開始等の倒産手続の申立てがなされたとき
(2) 合併、事業譲渡、株式交換、株式移転、会社分割、株式取得その他相手方の組織又は資本構成に重大な変更をもたらす取引が行われたとき
(3) ・・・
3. 前2項に基づく本契約の解除は、損害賠償の請求を妨げない。
第15条（秘密情報の返還）
1. 甲は、本契約の終了後●日以内に、乙が「秘密」として指定して提供した本ノウハウにかかる一切の資料（乙の承諾を得て複製したものを含む）を、乙に返還しなければならない。
2. 甲は、乙が書面で同意した場合に限り、甲において前項の資料の一切を破棄し、その証明書を乙に対し発行することで、前項による資料の返還に代えることができる。
第16条（在庫品の取扱い）
本契約が終了した場合、甲は、直ちに許諾製品の製造及び販売を中止し、本契約終了時点で甲が有する許諾製品の在庫及び仕掛品を、甲の費用で廃棄しなければならない。
第17条（専属的合意管轄）
甲及び乙は、本契約に関して生じた紛争については、●●地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
第18条（準拠法）
本契約は、日本法に準拠し、同法にしたがって解釈されるものとする。
第19条（協議解決）
甲及び乙は、本契約に定めのない事項または本契約の条項の解釈について疑義が生じた事項については、別途協議して解決するものとする。
以上、本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲及び乙が署名又は記名及び捺印のうえ、各１通を保有する。
平成●年●月●日
甲 東京都●●区・・・
●●●●株式会社
代表取締役 ●● ●● 印
乙 東京都○○区・・・
株式会社○○○○
代表取締役 ○○ ○○ 印