8.2.2 合併協定書(吸収合併)

(存続会社)●●●●株式会社(以下「甲」という。)と(消滅会社)株式会社○○○○(以下「乙」という。)は、以下のとおり合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。

第1条 (合併の方式)
甲及び乙は、以下の規定に従い対等な立場で合併し、甲は存続し、乙は解散する。

第2条 (合併期日)
合併の効力発生日は、平成●年●月●日とする。ただし、合併手続の進行に応じ必要のあるときは、甲乙協議のうえ、書面にて合意した場合はこれを変更することができる。

第3条 (発行株式数と合併比率)
1.  甲は、合併に際して普通株式●株を発行し、株式総数を●株とする。
2.  甲は、合併期日の乙の株主名簿に記載された株主に対して、その所有する乙の株式●株につき、甲の普通株式1株の割合をもって、これを割当交付する。

第4条 (株券提出手続)
乙は、合併による解散に際し、会社法第219条の規定に従い、乙の株主に対して株券の全部の提出を求めるものとする。

第5条 (合併資本金等)
合併により増加する甲の資本金等の額は、以下のとおりとする。
(1)  資本金 金●万円
(2)  資本準備金 金●万円
(3)  利益準備金 金●万円
(4)  任意積立金及びその他の留保利益 金●万円

第6条 (合併交付金)
甲は、合併期日の乙の株主名簿に記載された株主に対して、その所有する乙の株式1株につき金●円の合併交付金を合併期日後地帯なく支払うものとする。

第7条 (定款変更等)
甲は、合併により、定款を以下のとおり変更する。
(1)  第×条(商号)
当会社は、●●○○株式会社と称する。
(2)  第×条(取締役及び監査役の数)
当会社の取締役は●名以内、監査役は●名以内とする。
(3)  第×条(業務担当取締役)
当会社は、業務担当取締役として、取締役会の決議により会長1名、社長1名、専務取締役●名以内及び常務取締役●名以内を、それぞれ選任する。

第8条 (合併承認総会等)
1.  甲及び乙は、以下の期日にそれぞれ臨時株主総会を開催し、本契約承認及びその他本契約遂行に必要な事項について決議を行うこととする。ただし、合併手続の進行に応じ必要のあるときは、甲乙協議のうえ、書面にて合意した場合はこれを変更することができる。
(1)  甲  平成●年●月●日
(2)  乙  平成○年○月○日
2.  前項の甲及び乙の株主総会においていずれかの承認が得られなかった場合、又は法令に規定された関係官庁の承認を得られなかった場合には、本契約は効力を生じない。この場合でも、損害賠償請求を妨げない。

第9条 (利益配当の限度額)
平成●年●月●日の定時総会において、利益配当できる金額は、1株につき、甲は金●円、乙は金○円をそれぞれ限度とする。

第10条(業務の運営)
甲及び乙は、本契約締結後合併期日に至るまでの間、善良な管理者の注意をもってそれぞれ業務を遂行し、かつ、一切の財産を管理運営し、それぞれの財産に重大な影響を及ぼす事項についてはあらかじめ甲乙協議のうえ互いに書面による承諾を得るものとする。

第11条(取締役等の選任)
合併に際して、以下に定める者が、甲の取締役及び監査役として新たに選任される。
(1)  取締役  ・・・・、・・・・、・・・・
(2)  監査役  ・・・・

第12条(退任役員の退職慰労金)
甲は、乙の取締役であって合併に際して甲の取締役又は監査役に選任されなかった者に対し、合併承認総会の承認を得たうえで退職慰労金を支給する。その額については、甲乙協議のうえ決定するものとする。

第13条(退職慰労金の年数通算)
乙の取締役であって合併に際して甲の取締役又は監査役に選任された者が、将来退任したときに、甲が、その者に対する退職慰労金を支給するにあたっては、甲での就任年数に乙での就任年数を合算して、その額を決定するものとする。

第14条(従業員)
1.  合併期日における乙の従業員は、全て甲の従業員として引き続き雇用するものとする。
2.  前項の従業員に関する契約関係及びその条件等については、合併期日までに甲乙協議のうえ決定するものとする。

第15条(秘密保持義務)
1.  甲及び乙は、本契約に基づき相手方から知り得た情報については、本契約の存続期間中はもとより、本契約終了後といえども事前に相手方の書面による承諾を得ることなく、第三者に開示又は漏洩してはならない。ただし、本契約の履行のため、公認会計士又は弁護士等の専門家に開示することはこの限りではない。
2.  前項の秘密保持義務は、以下の各号いずれかに該当する場合には適用しない。
(1)  相手方から開示を受けたときに既に自ら所持していた情報
(2)  相手方から開示を受けたときに既に公知又は公用であった情報
(3)  相手方から開示を受けた後に自らの責めに帰すべき事由によることなく公知又は公用となった情報
(4)  相手方から開示を受けた後に、開示された情報と関係なく、独自に開発した情報
(5)  第三者から秘密保持義務を負うことなく合法的に入手した情報

第16条(表明保証)
1.  乙は、甲に対し、本契約締結日及び譲渡期日において、以下の各号が真実かつ正確であることを表明し、保証する。
(1)  乙の本契約締結日における財務諸表が完全かつ正確に作成されていること
(2)  乙の本契約締結日における財務諸表に記載されていない簿外債務等が存在しないこと
(3)  本契約締結日から譲渡期日までの間に、保証行為その他の通常の商取引以外の行為により、財務内容に変更を加えないこと
(4)  本契約締結日において、乙に関する民事訴訟、民事執行、民事保全もしくは民事再生等の法的手続又は公租公課の滞納処分等の強制徴収手続が現に存在せず、かつ発生するおそれもないこと
(5)  譲渡物件について、瑕疵及び担保権等の負担が存在しないこと
2.  前項の表明及び保証に乙の違反が存在したときは、甲は乙に対し書面により通知を行い、違反の程度に応じて、本契約を解除することができる。この場合でも甲の乙に対する損害賠償請求を妨げない。

第17条(損害賠償責任)
甲又は乙は、解除又は本契約に違反することにより、相手方に損害を与えたときは、相手方に対し、その損害の全て(弁護士費用を含む。)を賠償しなければならない。

第18条(準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、同法にしたがって解釈されるものとする。

第19条(協議解決)
甲及び乙は、本契約に定めのない事項または本契約の条項の解釈について疑義が生じた事項については、別途協議して解決するものとする。 

第20条(専属的合意管轄)
甲及び乙は、本契約に関して生じた紛争については、●●地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。

以上、本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲及び乙が署名又は記名及び捺印のうえ、各1通を保有する。

平成●年●月●日

甲 東京都●●区・・・
●●●●株式会社
代表取締役  ●● ●●     印

乙 東京都○○区・・・

株式会社○○○○

代表取締役  ○○ ○○     印