8.3.1 販売店契約書(メーカー提示)

●●●●株式会社(以下「甲」という。)と株式会社○○○○(以下「乙」という。)とは、乙が甲に対して別紙1に規定される商品(以下「本商品」という)の販売権を与えることにつき、以下のとおり販売店契約(以下「本契約」という。)を締結する。

第1条 (販売権)
乙は、甲を、本契約の有効期間中、本商品の日本における非独占的販売店に指名し、甲はこれを受諾する。

第2条 (最低購入数量)
甲は、各事業年度において、別紙2に規定される最低購入数量以上の本商品を購入し、その対価を乙に支払わなければならない。なお、ある事業年度における最低購入数量を満たしたかどうかは、その事業年度末日までに甲が乙に対して対価を支払った本商品の数量により判断されるものとする。

第3条 (本商品の特定)
乙は、本商品の付属品や改良品につき、乙の判断により、別紙1を改訂することにより本商品の範囲に含めることができる。この場合、乙は、最低購入数量の変更を甲に申し入れることができ、甲は、当該申入れを受けて、最低購入数量の変更につき、乙と誠意をもって協議するものとする。

第4条 (競合品の取扱い)
甲は、本契約の有効期間中及びその後●年間、日本国内で、本商品と類似又は競合するいかなる商品も製造、販売、販売促進又はその注文の収集若しくは受諾を行ってはならない。

第5条 (当事者間の販売価格)
本商品の販売価格は、乙が指定するとおりとする。なお、乙は、本商品の販売価格を変更するときは、1か月前に甲に通知するものとする。

第6条 (個別契約)
個別契約は、甲が乙に注文し、乙がこれを承諾することにより成立する。

第7条 (引渡し、所有権移転及び危険負担)
1.  乙は、納期に甲の指定する場所に本商品を納入することにより、本商品を甲に対して引渡すものとする。
2.  本商品の所有権及び危険は、前項に基づく引渡しのときに、乙から甲に移転する。

第8条 (品質保証、検査及び瑕疵担保責任)
1.  乙は、甲に対し、本商品が乙の定める製品仕様(以下「本仕様」という)を満たすことのみを保証するものとし、その他一切の保証は行わない。乙は、かかる保証を、甲による本商品の受領から6か月間に限り行うものとする。かかる保証の違反があった場合、甲は、本条第2項及び第3項の規定に従った場合に限り、乙の選択に従い、当該保証違反にかかる本商品に関する個別契約の解除又は損害賠償の請求のみを行うことができ、他のいかなる請求も行うことはできない。
2.  甲は、本商品を受領したときは、遅滞なく、その品質及び数量につき検査しなければならない。
3.  甲は、本商品に瑕疵(本仕様を満たさないことをいう。以下同じ。)又は数量不足を発見したときは、当該発見日を含めて5営業日以内に乙に対してその旨の通知をしなければ、その瑕疵又は数量不足を理由とする乙に対するいかなる請求もすることができない。

第9条 (製造物責任)
本商品の欠陥(製造物責任法第2条第2項に定義されるところによる)により、第三者の生命、身体又は財産が侵害された場合、かかる侵害によって生じた損害について乙は責任を負わず、甲が一切の責任を負うものとする。かかる損害につき、乙に対して請求がなされた場合、甲は、当該請求に関して乙に発生した一切の損失、損害及び費用につき、乙に対して補償するものとする。

第10条(商標)
1.  乙は、乙が所有する別紙3記載の登録商標権(以下「本商標」という)につき、甲に対して次の範囲の通常使用権を許諾し、甲は当該範囲で本商標を使用する義務を負う。なお、甲は、本商標の具体的な使用形態につき、乙から指定された場合を除き、乙の事前承諾を得なければならない。
(1)  許諾商品  本商品
(2)  使用地域  日本国内
(3)  使用範囲  本商品の販売及び販売促進のために本商品の包装、パンフレット、商品説明書その他の販売促進物に付して使用すること
2.  甲は、本商品に関して本商標以外のいかなる標章も使用してはならない。
3.  甲は、本商標と類似する標章につき商標登録の申請をしてはならない。
4.  甲は、第三者が本商標を侵害していること又はそのおそれがあることを発見した場合、直ちに乙にその内容を報告するものとする。この場合、乙は、当該侵害又はそのおそれの排除、予防又は差止めのために必要な行為を実施することができるものとし、甲は、乙からの要請に基づきこれに協力するものとする。
5.  甲による本商標の使用に関して第三者から権利侵害の主張、損害賠償の請求その他の主張又は請求がなされた場合、又は、本商標につき第三者から無効事由若しくは取消事由があると主張された場合(無効審判若しくは取消審判を請求された場合も含む)、甲は、自らの費用と責任でこれに対応するものとし、乙に一切の損失、費用等の負担を及ぼさないものとする。
6.  甲は、本契約が終了した場合には、本商標の使用を直ちに取り止めるものとする。

第11条(販売促進等)
1.  甲は、本商品の販売に最大限の努力を払わなければならない。
2.  甲は、自己の費用で、本商品の宣伝、広告、その他販売促進を行うものとする。

第12条(報告)
甲は、乙に対し、暦年四半期終了後10日以内に、当該暦年四半期(以下「対象期間」という)における次の各号に掲げる事項を乙の指定する書式にて報告するものとする。
(1)  対象期間末日の本商品の在庫数
(2)  本商品の顧客の氏名、名称及び住所
(3)  対象期間の本商品の顧客別販売価格及び数量
(4)  対象期間の翌暦年四半期の本商品の販売数量見込み
(5)  対象期間中に得た本商品についての評判及び苦情の内容
(6)  本商品の競合品の状況
(7)  その他乙が要求する事項

第13条(権利義務の譲渡禁止)
甲及び乙は、あらかじめ書面による相手方の承諾を得なければ、本契約及び個別契約に定める自己の権利又は義務を第三者に譲渡し、又は担保に供することができないものとする。

第14条(秘密保持)
甲及び乙は、本契約及び個別契約に関して知り得た相手方の技術上又は営業上の情報を、第三者に開示又は漏洩してはならず、かつ、本契約及び個別契約の履行以外の目的に使用してはならない。ただし、次のいずれかに該当する情報については、この限りではない。
(1)  知り得た時点ですでに公知であった情報
(2)  知り得た時点ですでに自己が保有していた情報
(3)  知り得た後に自己の責めによらずに公知となった情報
(4)  知り得た後に第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に取得した情報

第15条(有効期間)
1.  本契約は、締結日に発効する。
2.  本契約締結後2年経過した後は、いずれの当事者も、30日以上の予告期間をおいて相手方に書面により通知することにより、本契約を解約することができる。
3.  甲及び乙は、甲が本契約に基づき受ける利益は、本商品の再販売から得られる利益のみであり、乙から甲に対する顧客に対する販売権益の補償、投下資本の補償その他の補償は一切行われないことを確認する。

第16条(解除)
1.  甲及び乙は、相手方が本契約又は個別契約に定める義務を履行しない場合、相手方にその履行を催告し、当該不履行が催告後●日以内に是正されない場合、本契約又は個別契約を解除することができる。
2.  甲及び乙は、相手方が次の各号の一に該当する場合には、相手方に対して何らの催告を要せず、直ちに本契約又は個別契約を解除することができる。
(1)  破産手続開始、清算開始、特別清算開始、民事再生手続開始又は会社更生手続開始等の倒産手続の申立てがなされたとき
(2)  合併、事業譲渡、株式交換、株式移転、会社分割、株式取得その他相手方の組織又は資本構成に重大な変更をもたらす取引が行われ、その結果、相手方が自己の競争者に支配され、又は自己の競争者が相手方の筆頭株主となった場合
3.  前2項に基づく本契約又は個別契約の解除は、損害賠償の請求を妨げない。なお、賠償すべき損害には、弁護士費用も含むものとする。

第17条(残存条項)
1.  第15条第2項による解約又は前条第1項ないし第2項による解除にかかわらず、本契約の終了時に存在する個別契約については、当該個別契約の存続期間中、本契約が適用されるものとする。
2.  第14条の規定は、本契約終了後もなお有効に存続するものとする。

第18条(専属的合意管轄)
甲及び乙は、本契約に関して生じた紛争については、●●地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。

第19条(準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、同法にしたがって解釈されるものとする。

第20条(協議解決)
甲及び乙は、本契約に定めのない事項または本契約の条項の解釈について疑義が生じた事項については、別途協議して解決するものとする。

以上、本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、甲及び乙が署名又は記名及び捺印のうえ、各1通を保有する。

平成●年●月●日
甲 東京都●●区・・・
●●●●株式会社
代表取締役  ●● ●●     印

乙 東京都○○区・・・
株式会社○○○○
代表取締役  ○○ ○○     印