●●●●株式会社（以下「甲」という。）と株式会社○○○○（以下「乙」という。）とは、乙が有する特許及びノウハウの実施許諾について、以下のとおりライセンス契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第1条 （定義）
本契約において用いられる以下の用語の意味は、以下のとおりとする。
(1) 　「本特許」とは、●●●をいう。
(2) 　「本ノウハウ」とは、●●●をいう。
(3) 　「許諾特許等」とは、●●●をいう。
(4) 　「許諾製品」とは、●●●をいう。

第2条 （実施権の許諾）
乙は、甲に対し、許諾特許等に基づき、許諾製品を日本において製造及び販売するための独占的な通常実施権を許諾する。

第3条 （部品等の提供、技術指導等）
1. 　乙は、甲に対して、甲の依頼に基づき、本ノウハウの実施に必要な原材料、部品、機材等を提供し、又は適切な技術者を派遣して技術指導を行うものとする。
2. 　前項に基づき、乙が甲に対して技術者を派遣する条件は、以下のとおりとする。
(1) 　1回に派遣される技術者は●名までとする。
(2) 　技術者が派遣される時間は、年間●時間までとする。
(3) 　技術者の交通費及び滞在費など、技術指導に関連して発生するすべての費用は、甲が負担する。

第4条 （ロイヤルティ）
1. 　甲は、乙に対し、本特許のロイヤルティとして、各暦年四半期狩猟後30日以内に、当該暦年四半期に甲が第三者（甲の子会社及び関連会社を含む）に販売し代金を受領した許諾製品の当該第三者への総販売価格の●％に相当する金額を支払うものとする。
2. 　甲は、乙に対し、本ノウハウのロイヤルティとして、各暦年四半期狩猟後30日以内に、当該暦年四半期に甲が第三者（甲の子会社及び関連会社を含む）に販売し代金を受領した許諾製品の当該第三者への総販売価格の●％に相当する金額を支払うものとする。
3. 　前2項における「総販売価格」とは、総販売価格から、梱包費、輸送費、保険料、販売にかかる公租公課、リベート、値引き及び返品にかかる返金額を除いたものをいう。

第5条 （最恵待遇）
乙が、本契約締結後に、許諾特許等に関して、甲以外の第三者との間でライセンス契約を締結した場合、乙は直ちにその内容を甲に通知し、当該ライセンス契約の内容が本契約よりも有利な条件であるときは、本契約の当該条件を当該ライセンスと同等の内容に変更するものとする。

第6条 （ロイヤルティ監査）
1. 　甲は、乙に対し、暦年四半期終了後15日以内に、当該四半期における次の事項を記載した報告書を提出するものとする。
(1) 　許諾製品の総販売価格
(2) 　総販売価格から控除すべき各項目の金額及びこれらを控除した後の総販売価格
(3) 　ロイヤルティの計算方法及びロイヤルティ合計
2. 　甲は、ロイヤリティの報告及び支払の基礎となる帳簿を作成し、関係書類とともに、本契約の有効期間中及び終了後5年間保管するものとし、乙が必要と認めたときは、乙の指定した公認会計士に当該帳簿及び関係書類（ただし甲の営業秘密は除く）を監査させるものとし、当該監査にはインタビューは含まれないものとする。なお、監査の対象期間は監査日から遡って2年間に限定されるものとし、また、監査終了後2年間は監査ができないものとする。また、監査は、甲の営業時間内においてのみ行われるものとする。当該監査の費用は、乙の負担とする。

第7条 （許諾特許の有効性）
1. 　乙は、甲に対し、本特許に無効事由が存しないことを保証する。
2. 　本特許に無効事由が存し、本特許が無効となった場合、本契約は当然に終了し、本特許の無効が確定した時点以降のロイヤルティ支払義務は発生しないものとする。なお、乙は、甲に対し、受領したロイヤルティを全額返還するものとする。

第8条 （第三者の権利との関係）
1. 　乙は、甲に対し、許諾特許等の実施が第三者の権利を侵害しないことを保証する。
2. 　乙は、甲による許諾特許等の実施が第三者の権利を侵害し、それにより、甲が損害を被った場合又はそのおそれがある場合には、当該損害を甲に対して補償するとともに、乙の負担で、甲が本契約に基づき許諾特許等を実施する権利を確保するために必要な措置をとるものとする。

第9条 （第三者による権利侵害）
1. 　甲は、許諾特許等が第三者により侵害された事実を発見したときは、速やかにその旨を乙に報告し、かつその入手した証拠資料を乙に提供する。
2. 　乙は、自ら許諾特許等が第三者により侵害された事実を発見したとき、又は、甲から許諾特許等が第三者により侵害された旨の報告を受けたときは、当該第三者による侵害を排除するため最善の努力を払うものとする。

第10条（秘密保持義務）
甲は、乙が「秘密」として指定して提供した本ノウハウにかかる一切の資料の内容（以下「秘密情報」という）を第三者に漏洩してはならず、また、本ノウハウを第2条に基づく許諾製品の製造または販売以外の目的に用いてはならない。ただし、乙が事前に書面で同意した場合に限り、甲は、第三者に秘密情報を開示することができる。なお、甲は、第三者に秘密情報を開示する際には、本契約の規定と同一の秘密保持義務を当該第三者に課さなければならない。

第11条（改良技術）
甲が本契約期間中に、許諾特許等の改良技術を開発したときは、乙に対し、直ちにその内容を通知するものとする。この場合において、乙から当該改良技術の実施の要求があったときは、甲は、乙に対し、本契約期間中、当該改良技術の実施を相応のロイヤルティで非独占的に許諾するものとする。なお、ロイヤルティの額、計算方法、支払方法などは別途協議するものとする。

第12条（開発制限）
甲は、本契約期間中、乙の事前の書面による同意がない限り、本ノウハウと同一もしくは類似又は密接に関連する技術の開発を、単独もしくは第三者と共同で行い、又は第三者から受託してはならない。

第13条（有効期間）
本契約の有効期間は、本契約締結日から●年間とする。ただし、第6条第2項、第10条、第15条並びに第16条の規定は、本契約終了後も有効に存続するものとする。

第14条（本契約の解除）
1. 　甲及び乙は、相手方が本契約に定める義務を履行しない場合、相手方に履行を催告し、当該不履行が催告後●日以内に是正されない場合、本契約を解除することができる。
2. 　甲及び乙は、相手方が次の各号の一に該当する場合には、相手方に対して何らの催告を要せず、直ちに本契約又は個別契約を解除することができる。
(1) 　破産手続開始、清算開始、特別清算開始、民事再生手続開始又は会社更生手続開始等の倒産手続の申立てがなされたとき
(2) 　合併、事業譲渡、株式交換、株式移転、会社分割、株式取得その他相手方の組織又は資本構成に重大な変更をもたらす取引が行われたとき
(3) 　・・・
3. 　前2項に基づく本契約の解除は、損害賠償の請求を妨げない。
4. 　甲及び乙は、甲の乙に対する要求があれば、遅滞なく本特許の通常実施権の登録を行うものとし、当該登録のために必要な行為を協力して実施するものとする。

第15条（秘密情報の返還）
1. 　甲は、本契約の終了後●日以内に、乙が「秘密」として指定して提供した本ノウハウにかかる一切の資料（乙の承諾を得て複製したものを含む）を、乙に返還しなければならない。
2. 　甲は、乙が書面で同意した場合に限り、甲において前項の資料の一切を破棄し、その証明書を乙に対し発行することで、前項による資料の返還に代えることができる。

第16条（在庫品の取扱い）
本契約が終了した場合、甲は、直ちに許諾製品の製造を中止しなければならない。ただし、本契約終了時点で、甲が有する許諾製品の在庫に限り、甲は本契約終了後も販売することができる。

第17条（専属的合意管轄）
甲及び乙は、本契約に関して生じた紛争については、●●地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。

第18条（準拠法）
本契約は、日本法に準拠し、同法にしたがって解釈されるものとする。

第19条（協議解決）
甲及び乙は、本契約に定めのない事項または本契約の条項の解釈について疑義が生じた事項については、別途協議して解決するものとする。